第一章  總則

第一條  為進一步完善湖北金科環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）的治理結構和經營運作系統，促進經營管理的制度化、規范化、科學化，依照《公司法》及《公司章程》的有關規定，并結合公司實際情況，制定本細則。

第二條 公司依法設置總經理和副總經理等高級管理人員（以下簡稱“高管”），高管應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定，履行誠信和勤勉的義務?？偨浝韺径聲撠煵蟾婀ぷ?，副總經理等高管對總經理負責并報告工作。

 

第二章  總經理的任免

第三條  總經理任職，應當具備下列條件：

（一）個人品質：有較強的責任心，積極進取、忠實勤勉、廉潔奉公、民主公道，嚴于律已，寬以待人等。

（二） 職業操守：

1、具備高度的敬業精神，全力履行好自己的職責，忠實地維護公司利益；

2、嚴守公司商業秘密，不將公司商業秘密透露給任何未經董事會批準的第三方；

3、專業素質與能力：具有豐富的戰略規劃、經營管理（包括生產、營銷、財務、人事等）、人際交往等方面的專業知識和能力；

4、 經歷與實踐經驗：具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，精通本行業的生產經營業務和掌握國家有關政策、法律、法規。

第四條  有下列情形之一的，不得擔任公司總經理及其他高管：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

第五條  公司違反前款規定委派、聘任高管，該委派或者聘任自始無效。高管在任職期間出現前款情形的，公司解除其職務。

第六條  公司設總經理1名，副總經理若干名，實行董事會聘任制，每屆任期為3年，連聘可以連任?？偨浝砣纹趯脻M但在董事會聘任的新任總經理就任前，原總經理仍應當依照法律、法規、《公司章程》及本細則的規定，履行總經理職務。

第七條  董事可兼任總經理，非董事也可被聘為總經理，但國家公務員不得兼任公司總經理和其他高管。

第八條  公司高管的聘任，采取下列方式：

（一）公司總經理由董事會聘任或者解聘；

（二）公司副總經理等高管由公司總經理提名，由董事會審議通過并決定聘任。

第九條  公司高管的解聘，采取下列方式：

（一）解聘公司總經理，應由公司董事長或全體董事二分之一以上提出解聘意向和理由，并報董事會決定解聘；

（二）解聘公司副總經理等由總經理或全體董事二分之一以上提出解聘意向和理由，并報董事會決定解聘。

第十條  在任期屆滿以前，高管可以提出辭職。有關辭職的具體程序和辦法由高管與公司之間的勞務合同規定。

 

第三章  總經理的權限

第十一條  根據《公司法》、《公司章程》的規定，總經理主持公司日常工作，具體職責為：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的其他管理人員；

（八）《公司章程》或董事會授予的其他職權。

第十二條公司副總經理主要職權：

（一）副總經理作為總經理的助手，受總經理委托分管部分工作并在職責范圍內簽發有關的業務文件；

（二）總經理因特殊原因不能履行其職務時，應委托其他高級管理人員代行其部分或全部職權，但不能因此免責。

  

 

 

第四章  總經理工作機構及工作程序

第十三條  總經理工作機構：公司的經營領導班子由總經理、副總經理等組成。

第十四條  總經理辦公會議分為例會和臨時會議，例會應每月召開一次；總經理可根據公司經營的需要，不定時召開臨時會議。

第十五條  總經理辦公會議由總經理主持，總經理因故不能主持會議的，可委托1名副總經理代為主持。

第十六條  參加總經理辦公會議的人員：經營領導班子成員、會議主持人認為有必要參加的其他人員。參會人員必須準時出席，因故不能出席例會的，應向會議主持人請假并說明原因。

第十七條  總經理辦公會議由公司辦公室負責會務工作，并如實記錄備查。

第十八條  總經理辦公會議對公司資金運用的計劃、資產運用、簽訂重大日常經營合同等需要提交董事會的事項進行討論后，應向董事會提交有關會議方案。

第十九條  公司日常重要經營管理工作程序：

（一）投資項目工作程序：總經理主持實施企業的投資計劃。在執行公司分級授權審批的投資項目時，總經理應要求有關部門擬訂投資方案并經總經理辦公會議研究，如屬于董事會審批權限的，報董事會審批實施；若超過董事會權限的，須報股東大會批準實施。投資項目實施后，應確定項目執行人和監督人，執行和跟蹤檢查項目實施情況。

（二）人事管理工作程序：公司副總經理、財務總監等高管由總經理提名，提請董事會批準聘任或解任；各職能部門負責人由總經理任免。

（三） 財務管理工作程序：根據公司權限劃分，大額款項及重要、日常的費用支出或財物轉移數額，以及具體管理辦法，按公司財務管理制度執行。

 

第五章  總經理職業操守及報告制度

第二十條  總經理及其他高管應當遵守法律、行政法規和《公司章程》等，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得未經股東大會或董事會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。

第二十一條  總經理及其他高管應當遵守法律、行政法規和《公司章程》等，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應當認真審核公司定期報告并簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整。

（二）根據董事會和監事會的要求，總經理應如實向董事會和監事會報告有關情況，并保證其真實性；年終時，向董事會和監事會提交總經理年度工作報告。

（三）法律、法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。

第二十二條  除上述義務之外，總經理行使職權時，不得違背公司董事會決議，不得超越決議授權范圍。對于超越本人職權范圍的重大事項，總經理應及時向董事會報告，并取得相關授權后方可予以實施。

第二十三條  總經理擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題的計劃或方案，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第二十四條  公司經營領導班子成員實行回避制度。

（一）不得提名其親屬（直系、旁系親屬，下同）在公司領導班子中任職；

（二）不得安排其親屬擔任公司投資發展、財務等部門主要負責人及下屬企業主要負責人；

（三）不得與其親屬投資的公司發生借貸、擔保等行為；如有發生經營行為，應予聲明并回避。

 

第六章  激勵與約束機制

第二十五條  總經理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事會負責。

第二十六條  總經理發生辭職、解聘或到期離任等情形時，必須進行離任審計。

第二十七條  總經理由于工作上的失職或失誤，發生下列情況的，應根據情節給予經濟處罰、行政處分、解聘：

（一）因經營、管理不善，連續兩年虧損且虧損額繼續增加；

（二）因違反《公司章程》和決策程序造成的決策失誤或違法亂紀，給公司資產造成重大損失；

（三）授意或指使公司造假帳、隱瞞收入、經濟指標失實等弄虛作假行為；

（四）由于指揮不當、管理不善、玩忽職守使企業發生了重大安全事故，使公司財產和員工生命遭到重大損失的；

（五）犯有其他嚴重錯誤的。

第二十八條  總經理及其他高管違反本細則第二十條所獲得的利益，必須歸還公司；給公司造成損害的，必須承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

 

第七章  附則

第二十九條  本細則自公司董事會審議通過之日起實施。

第三十條  本細則由公司董事會負責解釋。

第三十一條  本細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規及《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并立即修訂。