第一章  總則

第一條  為依法規范湖北金科環?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）的對外擔保行為，防范財務風險，確保公司經營穩健，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，制定本管理制度。

第二條 公司對公司及全資子公司、控股子公司的對外擔保實行統一管理，公司全體董事及高級管理人員應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險。

第三條  公司、全資子公司、控股子公司在各商業銀行或其他金融機構申請貸款，一般應以公司信用作保證。需他人提供擔保的，應慎重選擇擔保人。

第四條 本管理制度所述的對外擔保系指公司或全資子公司、控股子公司以自身資產或信用為第三人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由擔保人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。擔保形式包括保證、抵押、質押及其他擔保形式。

公司的注冊商標及公司持有的全資子公司、控股子公司的股權，不得用于質押。

第五條  公司及全資子公司、控股子公司的分支機構不得對外提供擔保。

公司及全資子公司、控股子公司需向為公司及全資子公司、控股子公司的融資提供擔保的擔保人提供反擔保時，按照第十九條的規定執行。

第六條  公司及全資子公司、控股子公司對公司控股子公司的對外擔保限額以公司對該控股子公司的出資額為限。

第七條  公司及全資子公司、控股子公司應在公司董事會或股東大會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。

第二章  對外擔保的權限范圍

第八條  公司及全資子公司、控股子公司作出任何對外擔保，必須取得公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意并做出決議，達到符合第九條規定的，經股東大會批準后方可辦理。

第九條  公司及全資子公司、控股子公司的下述擔保事項必須在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。

董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第三章  對外擔保的辦理程序

第十條  公司及全資子公司、控股子公司的對外擔保向公司董事會或股東大會提交的申請文件由公司財務負責人及公司財務部門統一負責辦理，申請文件至少應包括以下內容：

（一）被擔保人的基本情況；

（二）擔保的主債務情況說明；

（三）擔保類型及擔保期限；

（四）擔保協議的主要條款；

（五）被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明；

（六）對控股子公司的對外擔保，需提供反擔保方案。

第十一條  申請文件還應附上與擔保相關的資料，應當包括：

（一）被擔保人的企業法人營業執照復印件；

（二）被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期的財務報表；

（三）擔保的主債務合同；

（四）債權人提供的擔保合同格式文本；

（五）公司財務負責人及公司財務部門認為必需提交的其他資料。

第十二條  公司財務負責人及公司財務部門應對被擔保人的資信狀況、履約能力及擔保的風險評估，形成書面報告后（連同擔保申請文件及附件的復印件）送交董事會辦公室。

第十三條  董事會秘書及董事會辦公室在收到公司財務負責人及公司財務部門的書面報告及擔保申請相關資料后應當進行合規性審核以及對外擔保累計總額控制審核。

第十四條  公司董事會審核擔保申請時應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，依法作出決定。董事會在必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會做出決策的依據。

第十五條  公司董事會在同一次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請（含兩項）時應當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均必須取得董事會全體成員的三分之二以上同意。

第十六條  公司董事會或股東大會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事或股東應回避表決。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議就對外擔保事項形成決議，須經非關聯董事三分之二以上且全體獨立董事三分之二以上同意方能通過。需將該事項提交股東大會審議的，應經出席會議的非關聯股東所持有效表決權的二分之一以上或三分之二以上通過。

第十七條  董事會辦公室應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及表決情況并及時履行信息披露義務。

第十八條  公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告并按規定履行公告義務。

公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行本管理制度的情況進行專項說明，并發表獨立意見。

 第四章  反擔保

第十九條  當公司及全資子公司、控股子公司向商業銀行或其他金融機構申請貸款時需由他人提供擔保的，公司及全資子公司、控股子公司經公司董事會全體成員三分之二以上簽署同意并做出決議可就該筆貸款對該擔保人提供不超過該筆貸款金額的反擔保。反擔保總金額達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%或公司經審計凈資產的50%以上的，必須在董事會審議通過后提交股東大會審議，需經出席會議的股東所持有效表決權的三分之二以上通過方可辦理。

第二十條  公司或全資子公司、控股子公司向控股子公司提供擔保時，被擔保控股子公司所有股東應按各自出資比例共同擔保。若其他股東不能按出資比例提供擔保的，該控股子公司須向公司或為其提供擔保的公司全資子公司、控股子公司提供反擔保，且由該控股子公司的其他股東按其出資比例向公司或為其提供擔保的公司全資子公司、控股子公司提供反擔保。

反擔保的提供方應當具有實際承擔能力，可以其所有的財產或有價證券作為抵押物或質押物設定反擔保，但法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產除外。

第二十一條  公司只接受反擔保提供方的下列財產作為抵押物：

（一）土地使用權、房屋和其他地上定著物；

（二）機器設備。

第二十二條  公司只接受反擔保提供方的下列權利作為質押：

（一）國債；

（二）信譽較好的國家重點建設債券；

（三）依法可以轉讓的股權、股份或股票、債券。

第二十三條  公司不得接受反擔保提供方已經設定擔?；蚱渌麢嗬拗频呢敭a、權利作為抵押或質押。

第二十四條  公司與反擔保提供方簽訂《反擔保合同》時，應根據《擔保法》的有關規定，同時辦理抵押物、質押物登記或權利出質登記，或視情況辦理必要的公證手續。

第五章  對外擔保的日常管理以及持續風險控制

第二十五條  公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合《擔保法》等相關法律、法規的規定且主要條款應當明確無歧義。擔保合同需由公司法務人員審查，必要時請公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。

擔保合同由股東大會或董事會授權法定代表人簽署。

第二十六條  公司財務負責人及公司財務部門為公司對外擔保的日常管理責任人和責任部門，負責公司及全資子公司、控股子公司對外擔保事項的統一登記備案管理。

第二十七條  公司財務負責人及公司財務部門應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限于擔保申請文件及其附件，公司財務負責人及公司財務部門、公司其他部門以及董事會或股東大會的審核、審議意見，經簽署的擔保合同等），及時進行清理檢查，定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限，并應按季度填報公司對外擔保情況表并抄送公司總經理以及公司董事會秘書。

在上述文件管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同等重要文件，應及時向董事會和監事會報告。

第二十八條  公司財務負責人及公司財務部門應當調查被擔保人的經營和信譽情況，對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況進行跟蹤監督以進行持續風險控制。公司財務部門應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項及其他對其償還債務能力產生或可能產生重大不利變化的情況，公司財務負責人應及時報告董事會。董事會應及時采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第二十九條  公司財務負責人及公司財務部門必須按規定向負責公司財務審計的注冊會計師如實提供公司及全資子公司、控股子公司全部對外擔保事項。

第三十條  對外擔保的債務到期后，公司財務部門應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。

被擔保債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本管理制度的規定程序履行擔保申請審核批準等程序。

第三十一條  公司在辦理貸款擔保業務時，應當向銀行業金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。

第三十二條  公司應當按照法律法規的規定，認真履行對外擔保的相關信息披露義務。

第六章  附則

第三十三條  本管理制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。

第三十四條  本管理制度由公司董事會負責解釋。

第三十五條  本管理制度經公司股東大會審議批準后生效，自公司首次向社會公眾公開發行股票完畢之日起實施。

本管理制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律、法規、規章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應根據有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定執行，董事會應及時提出修改方案，提請股東大會審議批準。