第一章    總則

  為健全和規范湖北金科環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會議事和決策程序，保證公司經營、管理工作的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，并結合公司的實際情況，制定本規則。

  制定本規則的目的是規范公司董事會議事程序，提高董事會工作效率和科學決策的水平。

  董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會的授權范圍內，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。

  董事會對外代表公司，董事長為公司的法定代表人。公司總經理在董事會領導下負責公司日常業務、經營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。董事對全體股東負責。

  董事會接受公司監事會的監督，尊重職工代表大會的意見或建議。

第二章  董事的資格及任職

  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）最近三年內受到中國證監會行政處罰；

（七）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（八）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（九）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員；

（十）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。

董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

公司董事不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選董事。

獨立董事的任職資格另有規定的，從其規定。

董事會由7名董事組成。

董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的1/2。（公司股票上市后）

董事候選人名單由董事會以提案方式提交股東大會決議。

公司董事會應當向股東提供候選董事的簡歷和基本情況。

公司根據自身業務發展的需要，可以在法律、法規和公司章程規定的范圍內增加或減少董事會成員。但董事會成員的任何變動，包括增加或減少董事會人數、罷免或補選董事均應由股東大會依據公司章程作出決議。

董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期間連續12個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會總次數的1/2。

    董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后的六個月內仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束由公司決定。

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

董事會設董事長一人、副董事長一人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事會設董事會秘書一人，由董事長從公司董事、總經理、副總經理或財務負責人中提名，由董事會聘任。

董事會的日常工作機構是董事會秘書室，負責董事會決定事項的執行和日常事務。

第三章   董事會職權

董事會按照《公司法》和公司章程的規定行使職權。

未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

（一）公司章程第四十一條第（一）款規定之外的公司擔保事項，須經董事會審議通過。

（二）公司與關聯人的交易達到下列標準之一，但尚未達到公司章程第四十一條第（二）款規定的須經股東大會審議標準的，須經董事會審議通過：

1、公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；

2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。

（三）公司的其他重大交易（對外擔保、關聯交易、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一，但尚未達到公司章程第四十一條第（三）款規定的須經股東大會審議標準的，須經董事會審議通過：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產10%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

    董事長是公司的法定代表人，主要行使下列職權：

（一）主持股東大會并代表董事會向股東大會報告工作、召集并主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）董事會授予的其他職權。

    董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
    注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。

第四章  董事會秘書

    董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。
    董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，符合下列條件：

（一）具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人；

（二）掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力；

（三）不存在公司章程規定的限制情形。

    董事會秘書履行以下職責：

（一）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（二）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

（三）使公司董事、監事、高級管理人員明確他們應當擔負的責任、應當遵守的國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及證券交易所有關規定；

（四）協助董事會行使職權；

（五）為公司重大決策提供咨詢和建議；

董事會及高級管理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持，任何機構和個人不得干預董事會秘書的工作。

    公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。  

董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

    董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。

董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另行委任一名授權代表，在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責。

    董事會秘書離任前，應當接受董事會的離任審查，并將有關檔案材料，正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。

第五章   董事會會議的召集及通知程序

    公司董事會定期會議每年度至少召開兩次，并可根據需要召開臨時董事會。

召開定期董事會會議，應于會議召開10日前書面通知全體董事和監事。

代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

召開臨時董事會會議的，應當于會議召開日3日以前以書面形式通知全體董事。

    董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

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